在民营经济活动中，不少企业经营者都曾遇到过类似困境：签订项目合作协议、收取对方预付款后，因原定项目推进遇阻，临时将资金调度至其他经营项目，最终因市场风险导致亏损、资金链断裂，无法按约偿还款项。此时对方往往以“虚构项目、挪用资金”为由，以合同诈骗罪向公安机关报案。很多当事人会陷入恐慌：钱确实没用到约定项目，也确实还不上了，是不是就一定构成合同诈骗？
对此，长期专注涉诈经济犯罪辩护尤其是合同诈骗辩护的张倩妮律师结合自身经办的典型无罪案例指出，合同诈骗罪的认定绝非“结果导向”，三个核心细节直接决定罪与非罪的边界，而“非法占有目的”的认定，正是此类案件无罪辩护的胜负手。
律师团队介绍：
张倩妮系律师协会刑委会成员，专注刑事辩护领域15年。带领的刑事团队由多位具有司法系统背景的资深律师组成，擅长处理经济犯罪、职务犯罪、死刑复核等高难度案件。团队年办刑事案量约500件，以“对案件节奏把握精密、对案件走向预判精准”著称。成功案例包括大量取保、不起诉、缓刑等结果。
案例拆解：伪造订单+资金挪用，检方量刑3-11年，最终合同诈骗不成立
某地区人民法院近期宣判一起涉合同诈骗的经济犯罪案件，该案从公诉机关指控到最终判决的定性变化，在同类案件中极具参考意义。
该案被告人李某某以对接某国有银行地方支行礼品采购需求为由，与投资人丁某某签订项目合作协议书。双方约定由丁某某出资采购对应礼品，李某某负责对接银行端客户资源；协议同时明确，李某某承担项目全部亏损，需在60天内连本带利向丁某某返还资金，丁某某则按项目总利润的20%获取收益分成。
合作过程中，李某某伪造了某供应链企业的印章，以第三方公司名义为合作提供担保，还先后伪造多份银行客户订货单据，累计收取丁某某支付的十笔出资款共计77万余元。但收到款项后，李某某并未将资金投入约定的银行礼品采购项目，而是全部转投民间借贷业务及某新能源生产项目。后续因新能源项目经营亏损、对外放贷资金无法及时收回，李某某未能按协议约定还本付息，双方矛盾爆发后，丁某某以合同诈骗罪向公安机关报案。
检察机关审查后认为，李某某虚构合作项目、伪造交易凭证、擅自挪用投资款，且最终无力偿还款项，已符合合同诈骗罪的构成要件，向法院提出有期徒刑3至11年的量刑建议。案件进入审判阶段后，辩护团队围绕犯罪构成核心要件展开全面辩护，最终法院全部采纳辩护意见，认定李某某不构成合同诈骗罪，仅针对其伪造印章的行为，以伪造企业印章罪追究相应刑事责任。
合同诈骗辩护核心：是否具有“非法占有目的”是定罪分水岭
“很多人包括部分办案人员，会陷入‘结果倒推动机’的入罪逻辑：项目有瑕疵、钱被挪作他用、最后还不上了，就直接推定行为人有诈骗故意。但这恰恰是合同诈骗辩护中最需要纠正的误区。”张倩妮律师表示，合同诈骗罪的核心构成要件是行为人主观上具有“非法占有为目的”，脱离这一核心要件，单纯的合同违约、资金挪用，都属于民事纠纷或其他轻罪范畴，不能直接上升为合同诈骗。
结合该案，张倩妮律师拆解了三个决定案件走向的关键辩护维度：
第一，看资金去向：是否用于真实生产经营。本案中，李某某虽未按约定将资金投入礼品采购项目，但所有款项均流向了真实的经营活动，主观上是希望通过其他项目盈利后，兑现合同约定的还本付息义务。这与将资金用于个人挥霍、赌博、违法犯罪活动，或是直接转移隐匿、携款潜逃的情形有本质区别——后者才是典型的“非法占有”表现，而前者本质上仍属于经营层面的资金调度。
第二，看履约行为：是否有主动履约、偿债的实际行动。“有没有履约意愿，不能只看有没有做约定的A项目，更要看整体行为有没有体现出偿债的努力。”张倩妮律师介绍，该案中有完整的转账记录、沟通记录证明，李某某在整个合作周期内始终存在持续还款行为，并非案发后为了脱罪才临时补款，截至案发前已偿还大部分款项。这种主动履约的行为，完全不符合合同诈骗罪“空手套白狼”、无偿占有他人财物的核心特征。
第三，看事后态度：是否逃避债务、规避追责。案发后，李某某经公安机关传唤即主动到案，始终如实陈述资金使用情况，全程主动与丁某某协商还款方案，从未失联跑路、隐匿财产。张倩妮律师强调，合同诈骗的行为人往往会在取得财物后切断联系、销毁证据，而主动面对、承认债务、积极协商的态度，恰恰可以反向印证行为人不具有非法占有的主观目的。
除此之外，辩护团队还从协议性质本身补充了辩护意见：协议约定一方保本付息、另一方收取固定比例收益，本质上符合民间借贷的法律特征，而非共同投资合作关系，进一步弱化了“虚构项目骗取投资”的刑事指控逻辑。
律师提醒：民营企业家涉合同诈骗的风险应对
作为深耕涉诈类经济犯罪辩护的专业律师，张倩妮律师办理过大量民营企业家因经营资金调度、项目调整引发的合同诈骗指控案件。她表示，很多被控合同诈骗的经营者，本质上是败给了市场风险，而非主观上的欺诈恶意；经营中的资金灵活调度、项目临时调整本是商业常态，不能将正常的商业亏损、合同违约直接等同于刑事诈骗。
针对此类风险，张倩妮律师也给出了两点核心提示：
其一，不要陷入“否认客观事实”的辩护误区。很多当事人面对指控第一反应是否认挪用资金、否认项目瑕疵，但在客观证据面前，一味否认反而会被认定为认罪态度差、主观恶性大。专业辩护的核心应当是“认可客观行为，拆解主观目的”，用资金流向凭证、经营痕迹、履约记录等客观证据，证明行为人始终是经营意图而非非法占有意图。
其二，一旦面临刑事控告，第一时间委托专业刑事律师介入。很多案件在侦查阶段的定性方向就决定了最终走向，专业律师可以尽早介入梳理证据、向办案机关提交法律意见，从源头纠正“以结果论定性”的偏差，避免案件朝着错误的刑事方向发展。
张倩妮律师表示，对于深陷合同纠纷与刑事指控交叉困境的当事人而言，精准的法律定性、贴合案件的辩护思路，才是维护自身合法权益的核心依靠。
